SABUY เพิ่มทุน 2,547 ล้านหุ้น ขายแบบเจาะจงให้ 4 กลุ่ม พบ AJA เข้าถือ 20%

บริษัท สบาย เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่า คณะกรรมการบริษัทได้มีมติเมื่อวันที่ 30 มิ.ย. 2567 ให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นใหญ่ในวันที่ 21 ส.ค. โดยในครั้งนี้จะเป็นการประชุมวาระสำคัญในเรื่องการเพิ่มทุนบริษัท จำนวน 2,547 ล้านหุ้น โดยจะมีการเสนอขายหุ้น PP ให้กับนักลงทุน 4 กลุ่ม รวมถึงการเข้าซื้อสินทรัพย์ 

ขายหุ้นที่ถือไว้ลงกระดาน 

โดยรายละเอียด ดังนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อนุมัติการจำหน่ายหุ้นซื้อคืน ซึ่งเป็นหุ้นที่บริษัทได้ดำเนินการซื้อคืนจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งสิ้น 95 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 5.38 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

กำหนดระยะเวลาจำหน่าย ตั้งแต่วันที่ 5-11 กรกฎาคม 2567 ผ่านกระดานตลาดหลักทรัพย์ฯ ราคาที่จะจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนต้องไม่น้อยกว่าร้อยละ 85 ของราคาปิดของหุ้นเฉลี่ย 5 วันทำการซื้อขาย ก่อนหน้าวันที่ทำรายการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และราคาที่จะจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนจะต้องไม่ต่ำกว่าราคาทุนที่ซื้อเข้ามา (บริษัทมีต้นทุนเฉลี่ยหุ้นซื้อคืน 5.2230 บาทต่อหุ้น) 

เมื่อพ้นกำหนดระยะเวลาจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนตามที่ระบุข้างต้นแล้ว หรือจำหน่ายไม่หมด บริษัทจะนำหุ้นไปลดทุนที่ชำระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ซื้อคืนและยังมิได้จำหน่ายทั้งหมด ทั้งนี้ เป็นไปตามกฎระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง  

บริษัทอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติลดทุนจำนวนไม่เกิน 76,233,985 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 2,108,310,691 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 2,032,076,706 บาท โดยการตัดหุ้นสามัญเพิ่มทุน 76,233,985 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เนื่องจากเป็นหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการแปลงสภาพของ SABUY-W1 SABUY-WA และ SABUY-WB ที่หมดอายุการใช้สิทธิ และ SABUY-WC ที่ยกเลิกและไม่ได้มีการจัดสรร (รายละเอียดปรากฏตามแบบรายงานการเพิ่มทุน (F53-4)  

SABUY ขอเพิ่มทุน 2,547 ล้านหุ้น 

อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 2,547,000,000 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 2,032,076,706 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่   4,579,076,706 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ ไม่เกิน 2,547,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อ 

(ก) เสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) โดยกำหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจน 

(ข) รองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทที่จัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) 

(ค) รองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทที่จัดสรรให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน (ESOP-Warrant) และการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท

ขายหุ้น PP ให้ 4 กลุ่ม พบ AJA เข้าถือ 20% 

ทั้งนี้ ในการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนนั้น โดยจะมีการเพิ่มทุนแบบกำหนดวัตถุประสงค์ในการใช้เงินทุน จำนวน 2,547 ล้านหุ้น โดยเป็นการจัดสรรหุ้นให้กับบุคลในวงจำกัด มีจำนวนหุ้น 1,610 ล้านหุ้น ได้แก่

• นางสาวเกษรา โล่ห์ทองคำ จำนวน 500 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วนหลังการเพิ่มทุน จะถือหุ้นสัดส่วน 14.81%
• บริษัท เอเจ แอดวานซ์ เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) หรือ AJA จำนวน 700 ล้านหุ้น หลังการเพิ่มทุน จะถือหุ้นสัดส่วน 20.73%
• บริษัทจำกัดซึ่งจะจัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายไทย เพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขของกระบวนการโอนและรับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Busines Transfer หรือ EBT) ตามประมวลรัษฎากร ("Holding L") จำนวน 360 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วนหลังเพิ่มทุน 10.66%
• นายวริศ ยงสกุล จำนวน 50 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วนหลังเพิ่มทุน 1.48% 

และจัดสรรให้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของหลักทรัพย์แปลงสภาพ จำนวน 850 ล้านหุ้น 

เข้าถือหุ้น ลอคบอกซ์ 

นอกจากนี้ บริษัทยังเข้าซื้อหุ้นสามัญบริษัท ลอคบอกซ์ กรุ๊ป จำกัด ("LOCKBOX") จำนวนไม่เกิน 30,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 80.0 ของทุนจดทะเบียน และการเข้าลงทุนในหุ้นสามัญในบริษัท ลอคบอกซ์ เวนเจอร์ จำกัด ("LOCKVENT") จำนวนไม่เกิน 50,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 80.0 ของทุนจดทะเบียนโดยชำระเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท

โดยบริษัทจะชำระค่าตอบแทนจำนวนไม่เกิน 360,000,000 บาท ด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จำนวนไม่เกิน 360,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1 บาท ให้แก่บริษัทจํากัด ("Holding L") ซึ่งจะจัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายไทยโดยให้เป็นไปตามเงื่อนไขของกระบวนการทำ EBT ตามประมวลรัษฎากร โดยผู้ถือหุ้นของ Holding L เป็นผู้ถือหุ้นเดิมของ LOCKBOX และ LOCKVENT

เนื่องจากเป็นการเข้าทำรายการกับผู้ที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ หรือผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุม รวมทั้งผู้เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว ซึ่งได้แก่ นายอิทธิชัย พูลวรลักษณ์ ซึ่งจะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน Holding L และได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหารของบริษัท ภายหลังจากการเพิ่มทุนแล้วเสร็จ

ตลาดหลักทรัพย์ฯ จี้ SBNEXT ปรับระบบดูแลภายใน 

ด้าน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ ตลท. ขอให้บริษัท สบาย คอนเน็กซ์ เทค จำกัด (มหาชน) หรือ SBNEXT ปรับปรุงระบบควบคุมภายในให้เพียงพอ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายและนโยบายที่ได้กำหนดไว้

จากกรณีที่บริษัทเปิดเผยว่า บริษัทยังไม่ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกันกรณีการกู้ยืมเงินและนำสินทรัพย์ของบริษัทไปค้ำประกันให้กลุ่ม บมจ. สบาย เทคโนโลยี (SABUY ผู้ถือหุ้นใหญ่ 24.92%) รวมทั้งได้นำเงินกู้ยืมไปลงทุนในหลักทรัพย์ ซึ่งไม่ตรงตามวัตถุประสงค์การกู้เงิน โดยขอให้คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นถึงความเพียงพอและเหมาะสมของระบบควบคุมภายในที่จะปรับปรุงดังกล่าว และเปิดเผยมายังตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันที่ 14 สิงหาคม 2567

ตามที่ผู้สอบบัญชีของบริษัท สบาย คอนเน็กซ์ เทค จำกัด (มหาชน)  (SBNEXT) ไม่ให้ข้อสรุปต่องบการเงินไตรมาส 1 ปี 2567 เนื่องจากมีความไม่แน่นอนที่มีสาระสำคัญของการดำเนินงานต่อเนื่อง และ SBNEXT ได้ชี้แจงข้อมูลตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ สอบถาม สรุปว่าบริษัทยังไม่ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกันกรณีการกู้ยืมเงินและนำสินทรัพย์ของบริษัทไปค้ำประกันให้กลุ่ม SABUY รวมทั้งได้นำเงินกู้ยืม 889 ล้านบาท (48% ของเงินกู้ยืมจากเจ้าหนี้ทุกกลุ่ม) ไปลงทุนในหลักทรัพย์ ซึ่งไม่ตรงตามวัตถุประสงค์การกู้เงินที่กำหนดว่าใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนและดำเนินงาน 

โดยส่วนใหญ่นำไปลงทุนในหุ้น SABUY (รายละเอียดปรากฏตามข่าวของบริษัท วันที่ 14 และ 21 มิถุนายน 2567) กรณีดังกล่าวพิจารณาได้ว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทยังไม่มีประสิทธิภาพเพียงพอที่จะดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และนโยบายภายในของบริษัท ซึ่งการมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ เป็นหนึ่งในคุณสมบัติที่บริษัทจดทะเบียนต้องดำรงสถานะ

ที่คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในการสอบทานให้มีระบบควบคุมภายใน สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ รวมถึงพิจารณารายการที่เกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้ SBNEXT ปรับปรุงให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายและนโยบายที่ได้กำหนดไว้

โดยให้คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ ให้ความเห็นถึงความเพียงพอและเหมาะสมของระบบควบคุมภายในดังกล่าว และเปิดเผยการปรับปรุงระบบควบคุมภายใน รวมถึงกลไกการติดตามดูแลของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ มายังตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันที่ 14 สิงหาคม 2567

อ่านข่าวหุ้น และการลงทุน กับ Thairath Money ได้ที่

https://www.thairath.co.th/money/investment