JKN เผยขายหุ้น ‘มิสยูนิเวิร์ส’ ต.ค. 66 ไม่จำเป็นต้องขอผู้ถือหุ้น เตรียมเงินใช้หนี้ 6.7 พันล้าน

บริษัท เจเคเอ็น โกลบอล กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือหุ้น JKN ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กรณี JKN Global Content Pte. Ltd. (JKN Global Content) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 100 ของจํานวนหุ้นทั้งหมด ขายหุ้นสามัญใน JKN Legacy, Inc. (JKN Legacy) ซึ่งดําเนินธุรกิจองค์กรนางงามจักรวาล (Miss Universe Organization : MUO) และครอบครองลิขสิทธิ์นางงามจักรวาล (Miss Universe) ให้แก่ Legacy Holding Group USA Inc. (LHG) ผู้ซื้อ จํานวน 500 หุ้นนั้น

บริษัทได้ดําเนินการทําธุรกรรมการขายและโอนหุ้น ใน JKN Legacy ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของหุ้นทั้งหมดให้กับ JKN Global Content (ธุรกรรมการขายและโอนหุ้น) เป็นที่เรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2566 โดยที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท ได้ให้ความเห็นว่า ตามข้อเท็จจริงที่บริษัทได้ดําเนินการทําธุรกรรมการขายและโอนหุ้นดังกล่าว บริษัทไม่จําเป็นต้องได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือผู้ถือหุ้น ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

1. การขายและโอนหุ้นใน JKN Legacy ให้กับ JKN Global Content ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัทในสัดส่วน ร้อยละ 100 ไม่ถือเป็นรายการได้มาหรือจําหน่ายไป เนื่องจากไม่ทําให้บริษัทได้มาหรือจําหน่ายออกไปซึ่งสินทรัพย์ของกลุ่มบริษัท ดังนั้น จึงไม่อยู่ภายใต้บังคับของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547

2. ตามเอกสารระเบียบอํานาจอนุมัติรายการของบริษัท (ฉบับเริ่มใช้เมื่อช่วงปี 2561) ที่สํานักงานฯ ได้รับ การขายหุ้นที่บริษัทถือในบริษัทลูกและ/หรือบริษัทย่อย ไม่จําเป็นต้องได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

ทั้งนี้ การทําธุรกรรมการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยข้างต้น JKN Global Content ในฐานะผู้ขาย ได้เข้าลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นที่เกี่ยวข้องกับ LHG ในฐานะผู้ซื้อ (สัญญาซื้อขายหุ้น) เป็นที่เรียบร้อยแล้วในวันที่ 20 ตุลาคม 2566 โดยบริษัทคาดว่าการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าวจะเสร็จสมบูรณ์ภายในเดือนกันยายน 2567 ซึ่งเป็นกําหนดเวลาที่ JKN Global Content และ LHG ตกลงกันให้ดําเนินการโอนหุ้นที่ซื้อขายงวดสุดท้ายเสร็จสมบูรณ์ อย่างไรก็ตาม JKN Global Content และ LHG สามารถตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเลื่อนวันโอนหุ้นที่ซื้อขายออกไปตามความจําเป็นได้

ในการนี้ที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท กล่าวคือ บริษัท ฟาร์อีสท์อินเตอร์เนชั่นแนล ลีเกิ้ล จํากัด ได้ให้ความเห็นว่า JKN Global Content สามารถดําเนินการโอนหุ้นที่ซื้อขายให้แก่บุคคลภายนอกได้ เนื่องจากธุรกรรมการซื้อขายหุ้นดังกล่าวไม่อยู่ภายใต้ข้อจํากัดสิทธิในการโอนทรัพย์สินตามมาตรา 90/12(9) แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 ซึ่งบัญญัติว่า “ห้ามมิให้ลูกหนี้ จําหน่าย จ่ายโอน ให้เช่า ชําระหนี้ ก่อหนี้ หรือกระทําการใดๆ ที่ก่อให้เกิดภาระในทรัพย์สิน นอกจากเป็นการกระทําที่จําเป็นเพื่อให้การดําเนินการค้าตามปกติของลูกหนี้สามารถดําเนินต่อไปได้ เว้นแต่ศาลที่รับคําร้องจะมีคําสั่งเป็นอย่างอื่น”

เนื่องจากข้อห้ามตามบทบัญญัติของกฎหมายดังกล่าว เป็นการต้องห้ามเฉพาะตัวของบริษัทในฐานะลูกหนี้ที่อยู่ในกระบวนการฟื้นฟูกิจการของศาลล้มละลายกลาง อีกทั้ง ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 หมวด 3/1 กระบวนการพิจารณาเกี่ยวกับการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ ส่วนที่ 1 บทนิยาม ได้ให้ความหมายของลูกหนี้ไว้ว่า “ลูกหนี้ที่เป็นบริษัทจํากัด บริษัทมหาชนจํากัด หรือนิติบุคคลอื่นตามที่กําหนดไว้ในกฎกระทรวง” ซึ่งมิได้หมายความรวมถึงบริษัทย่อยของบริษัท

อย่างไรก็ดี แม้ขนาดของรายการของธุรกรรมจะไม่ถึงเกณฑ์ที่บริษัทจะต้องแจ้งและเปิดเผยการจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทย่อยของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทพิจารณาแล้วเห็นควรให้คณะกรรมการบริหารต้องพิจารณารายละเอียดของธุรกรรมดังกล่าวให้รอบคอบและละเอียดตลอดดีก่อน จึงได้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารครั้งที่ 8/2566 ประชุมเมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2566 เพื่อพิจารณาในเรื่องดังกล่าว และจึงแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2567 ประชุมเมื่อวันที่ 23 มกราคม 2567 พิจารณารับทราบการทําธุรกรรมดังกล่าวในลําดับถัดไป และเนื่องด้วยว่าธุรกรรมดังกล่าวเป็นธุรกรรมที่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนอาจให้ความสนใจ และต้องการได้รับทราบข้อมูลที่ถูกต้องจากบริษัทโดยตรง

ดังนั้น เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและนักลงทุน ตลอดจนผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทจึงเห็นควรพิจารณาแจ้งและเปิดเผยการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าว เพื่อให้ทราบข้อมูลอย่างถูกต้องโดยทั่วไป ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

อย่างไรก็ดี บริษัทจะได้รับเงินจาก JKN Global Content จากการขายหุ้นที่ซื้อขาย โดยบริษัทมีแผนนําเงินที่ได้รับดังกล่าวเพื่อเพิ่มสภาพคล่องและเป็นเงินหมุนเวียนสําหรับการดําเนินธุรกิจของบริษัทย่อย และเพื่อสนับสนุนแผนการฟื้นฟูกิจการของบริษัท ซึ่ง ณ วันที่ 30 กันยายน 2566 บริษัทมีภาระหนี้สินและดอกเบี้ย รวมทั้งสิ้นประมาณ 6,721.18 ล้านบาท โดยที่ปรึกษาทางการเงินอยู่ระหว่างการจัดทํารายละเอียดเพื่อสร้างกระแสเงินสดมาชําระหนี้ดังกล่าว และหากมีความคืบหน้าจะแจ้งให้ทราบต่อไป

ศาลล้มละลายกลางอนุญาตเลื่อนวันนัดไต่สวนคําร้อง

นอกจากนี้ JKN ยังแจ้งข่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอีกว่า ตามที่เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2566 บริษัทได้ยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางภายใต้พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 (รวมที่แก้ไขเพิ่มเติม) โดยเสนอให้บริษัทเป็นผู้ทําแผน ต่อมาในวันที่ 9 พฤศจิกายน 2566 ศาลล้มละลายกลางมีคําสั่งรับคําร้องขอฟื้นฟูกิจการของบริษัทไว้พิจารณาและกําหนดวันไต่สวนคําร้องขอฟื้นฟูกิจการในวันที่ 29 มกราคม 2567 ตามความที่ท่านทราบนั้น

บริษัทขอแจ้งว่า ครั้นถึงวันนัดในวันนี้ (29 มกราคม 2567) ศาลล้มละลายกลางได้พิจารณาคําร้องขอเลื่อนคดีของบริษัท เนื่องจากพยานปาก นายกฤติพัฒน์ ศรีเทพเอี่ยม ผู้อํานวยการฝ่ายกฎหมายของบริษัท ซึ่งต้องรับผิดชอบเบิกความเกี่ยวกับทุกประเด็นตามคําร้องขอฟื้นฟูกิจการป่วย ไม่สามารถเดินทางมาเบิกความต่อศาล ได้สําเนาคําร้องให้คู่ความทุกฝ่ายแล้ว ไม่มีเจ้าหนี้รายใดคัดค้าน ศาลพิเคราะห์แล้วเห็นว่าพยานของผู้ร้องขอเจ็บป่วยไม่สามารถมาศาลได้ โดยมีใบรับรองแพทย์มาแสดง ถือได้ว่ากรณีมีเหตุสุดวิสัย จึงอนุญาตให้เลื่อนไปนัดไต่สวนคําร้องในวันที่ 5, 6 และ 7 มีนาคม 2567 กําชับให้ทนายผู้ร้องขอเตรียมพยานทุกปากมาพร้อมไต่สวนในวันที่ 5 มีนาคม 2567 ส่วนพยานฝ่ายผู้คัดค้านให้เตรียมมาให้พร้อมไต่สวนในวันที่ 6 มีนาคม 2567 และกําชับคู่ความว่าศาลจะไม่อนุญาตเลื่อนคดีอีก ไม่ว่าด้วยเหตุใดๆ

อนึ่ง จากการที่มีเจ้าหนี้ได้ยื่นคําคัดค้าน พร้อมเสนอผู้ทําแผน 2 ราย ได้แก่ 1. บริษัท เอิร์นสท์ แอนด์ ยัง (Ernst & Young หรือ EY) และ 2. บริษัท ดิสคัฟเวอร์ แมเนจเม้นท์ จํากัด มาพร้อมกับคําคัดค้านนั้น หากศาลล้มละลายกลางมีคําสั่งอนุญาตให้ฟื้นฟูกิจการ ศาลล้มละลายกลางจะมีคําสั่งให้เรียกประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาแต่งตั้งผู้ทําแผนต่อไป 

อ่านข่าวหุ้น และการลงทุน กับ Thairath Money ได้ที่

https://www.thairath.co.th/money/investment

ติดตามเพจ Facebook : Thairath Money ได้ที่ลิงก์นี้

https://www.facebook.com/ThairathMoney