หุ้น NUSA เปิดบวกแรง บอร์ดเอาจริง มีมติเพิ่มทุน แลกหุ้น “WEH” ชี้เป็นโอกาสเติบโตระยะยาว

ความเคลื่อนไหวราคาหุ้นของ บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) หรือ NUSA หลังเปิดการซื้อขายในวันนี้ ราคาหุ้นปรับตัวสูงขึ้นมากกว่า 10% หลังบริษัทแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเดินหน้าที่จะลงทุนในหุ้นของวินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง หรือ WEH มูลค่ากว่า 1.1 หมื่นล้านบาท เพื่อสร้างการเติบโตให้กับ NUSA ในระยะยาว จากการสร้างรายได้จากการจำหน่ายไฟฟ้าอย่างต่อเนื่อง 

โดยที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2566 มีมติเห็นชอบ การได้มาซึ่งหุ้นของบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด การลดทุนจดทะเบียน การเพิ่มทุนจดทะเบียน การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ดังนี้

1. มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทเป็นจำนวน 743,246,267 บาท จากทุนจดทะเบียนจำนวน 16,571,362,332 บาท เป็น 15,828,116,065 บาท โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้จำหน่ายออกจำนวน 743,246,267 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ซึ่งเป็นหุ้นสามัญที่เหลือจากการรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (NUSA-W4) และพิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท

2. มีมติอนุมัติการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด หรือ WEH จำนวนไม่เกิน 29,008,091 หุ้น หรือคิดเป็นไม่เกิน 26.65% ของจำนวนหุ้นที่จดทะเบียนและชำระแล้วของ WEH จากบริษัท ธนา พาวเวอร์ วัน จำกัด (TONE) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ WEH (ผู้ขายหุ้นใน WEH) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ในราคาหุ้นละ 405 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 11,748,276,855 บาท รวมถึงการเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้น ข้อตกลง สัญญาอื่นๆ และเอกสารอื่นๆ ที่ เกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้นสามัญของ WEH

ทั้งนี้ ณ วันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้ทำธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ WEH นี้ WEH มีทุนจดทะเบียน 1,088,373,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 108,837,300 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยชำระค่าหุ้นแล้วเต็มจำนวน

เมื่อเปรียบเทียบกับมูลค่ายุติธรรม (Fair Value) ของ WEH หุ้นของ WEH ที่บริษัทจะซื้อจากผู้ขายหุ้นใน WEH จะมีมูลค่ารวม 11,748,276,855 บาท โดยอ้างอิงจากการประเมินมูลค่าหุ้นสามัญของ WEH โดย บริษัท เจย์ แคปปิตอล แอดไวเซอรี จำกัด ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ด้วยวิธีการรวมมูลค่าของแต่ละธุรกิจ ซึ่งเป็นวิธีที่เหมาะสมที่สุด และสะท้อนถึงความสามารถในการทำกำไรและสร้างกระแสเงินสดในอนาคตจากการดำเนินธุรกิจของ WEH มากที่สุด

ดังนั้น บริษัทจะชำระค่าตอบแทนสำหรับธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ WEH ให้กับผู้ขายหุ้นใน WEH จำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 11,748,276,855 บาท ด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จำนวนไม่เกิน 13,053,640,950 หุ้น หรือคิดเป็น 49.98% ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของบริษัท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.90 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 11,748,276,855 บาท แทนการชำระด้วยเงินสด โดยมีอัตราการแลกเปลี่ยน (Share Swap) ที่ 1 หุ้นสามัญของ WEH ต่อ 450 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท อย่างไรก็ดี ในการขายหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ผู้ขายหุ้นใน WEH นั้น ในกรณีที่บริษัทมีหน้าที่หักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่ายภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง บริษัทจะคำนวณจำนวนภาษีเงินได้หัก ณ จ่าย และจะชำระค่าหุ้นด้วยเงินสดเท่าจำนวนภาษีดังกล่าว ทั้งนี้ บริษัทจะถือว่าเงินสดจำนวนดังกล่าวเป็นภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่าย โดยบริษัทจะนำส่งต่อกรมสรรพากรตามเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนดต่อไป โดยในกรณีดังกล่าว ผู้ขายจะได้รับค่าตอบแทนเป็นหุ้นของบริษัทตามจำนวนที่คำนวณได้หลังจากหักเงินสดในส่วนภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่ายดังกล่าว

อย่างไรก็ดี หากผู้ขายหุ้นใน WEH ยืนยันต่อบริษัทว่าประสงค์ที่จะได้หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทเต็มจำนวน ก่อนการจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วให้แก่ผู้ขายหุ้นใน WEH ผู้ขายหุ้นใน WEH จะมีหน้าที่ส่งมอบเงินสดในจำนวนเท่ากับภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่ายให้แก่บริษัท เพื่อให้บริษัทนำส่งต่อกรมสรรพากรตามเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนดต่อไปธุรกรรมการจัดสรรหุ้น เพื่อตอบแทนการซื้อหุ้นสามัญของ WEH ดังกล่าว เป็นการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจะมีมติกำหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจน ในราคาเสนอขาย 0.90 บาทต่อหุ้น ซึ่งไม่เป็นราคาเสนอขายที่ต่ำกว่า 90% ของราคาตลาดของหุ้นของบริษัท ตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 72/2558

3. มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท จำนวน 13,053,640,950 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม (หลังการลดทุนจดทะเบียนตามข้อ 1. ข้างต้น) จำนวน 15,828,116,065 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ จำนวน 28,881,757,015 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 13,053,640,950 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อรองรับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) คือผู้ขายหุ้นใน WEH จำนวน 13,053,640,950 หุ้น

4. มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวนไม่เกิน 13,053,640,950 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) คือ บริษัท ธนา พาวเวอร์ วัน จำกัด (TONE) ซึ่งเป็นผู้ขายหุ้นใน WEH จำนวน 13,053,640,950 หุ้น ในราคาเสนอขายจำนวน 0.90 บาทต่อหุ้น หรือคิดเป็นมูลค่ารวม 11,748,276,855 บาท เพื่อเป็นค่าตอบแทนการซื้อหุ้นสามัญของ WEH ให้แก่ผู้ขายหุ้นใน WEH โดยผู้ขายหุ้นใน WEH จะนำหุ้นสามัญของ WEH จำนวนไม่เกิน 29,008,091 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยชำระค่าหุ้นแล้วเต็มจำนวน หรือคิดเป็น 26.65% ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ WEH มาชำระเป็นค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทแทนการชำระด้วยเงินสด

5. มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการเพิ่ม จำนวน 2 ท่าน คือ นายณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ และนายนพพล มิลินทางกูร ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติความเป็นกรรมการของบริษัทครบถ้วนตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. มีมติอนุมัติแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) บริษัท ดิสคัฟเวอร์ แมเนจเม้นท์ จำกัด เป็นปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA)

7. การกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2566 จะกำหนดภายหลังจากที่ได้รับรายงานจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA)

ทั้งนี้ บริษัทคาดว่ากระบวนการซื้อขายทั้งหมดจะสามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 1 เดือน นับจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมติอนุมัติ (ขึ้นอยู่กับความสมบูรณ์ของเงื่อนไขบังคับก่อนตามสัญญาซื้อขายหุ้น) และภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ WEH และธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการซื้อหุ้นสามัญของ WEH รวมทั้ง อนุมัติเรื่องต่างๆ ที่จำเป็น และ/หรือ เกี่ยวข้องกับธุรกรรมดังกล่าว

พร้อมกันนี้ ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับบริษัท ได้แก่ 1. หากบริษัทได้เข้าเป็นผู้ถือหุ้นใน WEH โดยการซื้อหุ้นจากผู้ขายหุ้นใน WEH ซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทในครั้งนี้ บริษัทจะได้รับเงินปันผลจากกำไรในการประกอบธุรกิจของ WEH ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัท

2. บริษัทเล็งเห็นโอกาสในการเติบโตของธุรกิจด้านพลังงานทดแทน และศึกษาความเป็นไปในธุรกิจดังกล่าว หาก WEH มีแนวโน้มการเติบโตที่ดีขึ้น อาจนำไปสู่การลงทุนเพิ่มเติมในหุ้นของ WEH ต่อไปในอนาคต

3. บริษัทไม่ต้องพึ่งพากระแสเงินสดของบริษัทหรือเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท และไม่ต้องแสวงหาแหล่งเงินทุน สำหรับการลงทุนในหุ้นสามัญของ WEH เนื่องจากบริษัทจะออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จำนวนไม่เกิน 13,053,640,950 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาเสนอขาย 0.90 บาท ต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวม 11,748,276,855 บาท ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) เพื่อเป็นค่าตอบแทนให้แก่ผู้ขายหุ้นใน WEH จึงเป็นการบริหารจัดการการลงทุนของบริษัท โดยจะไม่ส่งผลกระทบต่อเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท และไม่เป็นการสร้างภาระให้แก่บริษัทในการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินหรือบุคคลอื่นใด

4. บริษัทสามารถรับรู้กำไรจากเงินลงทุนใน WEH ตามสัดส่วนที่ถือหุ้นใน WEH เนื่องจากโครงการของ WEH เป็นโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานลมที่เปิดดำเนินการเชิงพาณิชย์ (COD) แล้ว ซึ่งจะทำให้ฐานกำไรของบริษัทเติบโตขึ้น แม้ว่าในอนาคต WEH มีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้นและโครงสร้างการบริหาร บริษัทเชื่อมั่นว่าจะไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของ WEH แต่อย่างใด เนื่องจาก WEH ทำสัญญากับภาครัฐ (กฟผ.) ทั้งหมด มีสัญญาการซื้อขายไฟฟ้าอายุสัญญา 5 ปี และต่อสัญญาทุกๆ 5 ปี ในอดีตที่ผ่านมา กฟผ. ยังไม่เคยปฏิเสธ แก้ไข หรือกำหนดเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องกับการต่ออายุสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับกลุ่ม WEH เพิ่มเติมแต่อย่างใด ทำให้มีรายได้และผลกำไรเข้ามาอย่างสม่ำเสมอ ไม่ต่ำกว่า 20 ปี

5. การดำเนินธุรกิจทำได้อย่างต่อเนื่อง เนื่องจากผู้ขายหุ้นใน WEH ไม่ได้ส่งตัวแทน หรือกรรมการใดๆ เข้ามาในบริษัท จึงทำให้กรรมการและผู้บริหารชุดเดิมสามารถกำหนดทิศทางธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง.