รู้จัก SPAC วิธีระดมทุนทางลัดเข้าตลาดหุ้นสหรัฐฯ ที่ VinFast และเหล่าสตาร์ทอัพใช้

เรียกได้ว่าฟ้าหลังฝนของ "VinFast" ค่ายผู้ผลิตรถ EV ยักษ์ใหญ่เครือ Vingroup จากเวียดนาม จะผ่านไปได้ด้วยดี หลังเจอปัญหารุมเร้าต่อเนื่อง แต่ก็สามารถเข้าเทรดให้ตลาด Nasdaq ได้ในที่สุด แถมราคาหุ้นก็ได้รับการตอบรับที่ดีจากนักลงทุน พุ่งขึ้นแตะ 37.06 ดอลลาร์ เพิ่มขึ้นมากกว่า 270% จากราคา IPO ดันให้มูลค่าบริษัทพุ่งแตะ 8.5 หมื่นล้านดอลลาร์ หรือประมาณ 3 ล้านล้านบาท ซึ่งสูงกว่าค่ายอื่นอย่าง Mercedes Benz, BMW, Ford และ Volkswagen ที่เมื่อรวมกันในแง่ของมูลค่าตลาดที่เป็นรองเพียง BYD และ Tesla เท่านั้น ขึ้นแท่นบริษัทเวียดนามที่ใหญ่ที่สุดที่เข้าจดทะเบียนในตลาดหุ้นสหรัฐฯ อีกด้วย

กระแสแบบนี้ดูเหมือนจะดีกับ Vinfast ก็จริง แต่เหรียญมีสองด้านเสมอ เพราะถูกจับตามองอย่างมากว่า VinFast ถูกประเมินมูลค่าบริษัทที่ไม่สะท้อนความเป็นจริง จนอาจเรียกได้ว่าเป็น ฟองสบู่ VinFast หรือไม่ รวมถึงวิธีการเข้าตลาดหุ้นผ่าน SPAC ซึ่งเป็นทางลัดการระดมทุนเข้าตลาดหุ้นสหรัฐฯ ทำไมถึงใช้วิธีนี้แทนการ IPO แบบดั้งเดิมเพื่อรุกตลาดต่างแดน

SPAC คืออะไร ?

“SPAC” หรือ Special Purpose Acquisition Company คือ วิธีการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะเพื่อนำใช้ดำเนินธุรกิจ โดยการจัดตั้งบริษัทขึ้นมาใหม่เพื่อนำเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ โดยบริษัทเหล่านี้จะอยู่ในฐานะ ‘บริษัทเช็คเปล่า’ หรือหลายคนเรียกว่า ‘บริษัท ‘Shell Company’ ซึ่งไม่มีสินทรัพย์และไม่จำเป็นต้องมีการดำเนินธุรกิจริง หรืออาจจัดตั้งขึ้นโดยมีจุดประสงค์เพื่อใช้เงินทุนเข้าซื้อธุรกิจหรือควบรวมกิจการอื่น

โดยส่วนใหญ่บริษัท SPAC มักจะมีนักลงทุนสถาบันและนักลงทุนรายใหญ่ชื่อดังที่มีประวัติการลงทุนที่ประสบความสำเร็จเป็นผู้สนับสนุนอยู่เบื้องหลัง ซึ่งหลังจากที่ควบรวมแล้ว ธุรกิจสามารถรับความช่วยเหลือด้านเงินทุนรวมถึงทรัพยาการต่างๆ จากบริษัท SPAC ที่จะระดมเงินทุนผ่านนักลงทุนในตลาดหลักทรัพย์นั่นเอง 

บริษัทได้ประโยชน์หรือมีความเสี่ยงกันแน่ 

SPAC เกิดขึ้นครั้งแรกในปี 1990 และได้รับความนิยมอย่างมีนัยสำคัญ ในปี 2020 เป็นต้นมาภายหลังการแพร่ระบาดโควิดที่จำกัดขั้นตอน โดยเฉพาะการนำเสนอข้อมูลต่อนักลงทุน บรรดาบริษัทบลูชิพ ผู้ประกอบการรายใหญ่หันมาก่อตั้ง SPAC กันอย่างแพร่หลาย เปิดทางให้สตาร์ทอัพและบริษัทเกิดใหม่ที่มีโมเดลธุรกิจแปลกใหม่ในช่วงนั้นสนใจที่จะระดมทุนรูปแบบดังกล่าวตามมา

แน่นอนว่าด้านดีของกระบวนการควบรวมกิจการกับ SPAC อันดับแรก คือ ‘สะดวกรวดเร็วกว่า’ กล่าวคือ ลดขั้นตอนซับซ้อนด้านกฎระเบียบในการตรวจสอบ ไม่ว่าจะเป็นการยื่นเอกสารคำขอจดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์  ข้อมูลการดำเนินกิจการ คำขอจดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงการเปิดเผยงบการเงิน ก่อนเข้าสู่ขั้นตอนการเสนอขาย 

การควบรวมกิจการกับบริษัท SPAC ได้ลัดไปสู่ขั้นตอนที่บริษัทสามารถลงนามควบรวมกับบริษัท SPAC ตามมูลค่าที่ตกลงไว้ได้เลย กินระยะเวลาเพียง 4-5 เดือน  เมื่อเทียบกับวิธีของ IPO ที่ต้องใช้เวลา 1-2 ปีเป็นอย่างต่ำ นอกจากนี้ยังมีค่าใช้จ่ายและทรัพยากรในส่วนของที่ปรึกษาทางการเงินอีกด้วย ด้านนักลงทุนสามารถเปลี่ยนใจขอคืนเงินได้ โดยถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะได้รับและเข้าสู่กระบวนการไถ่ถอนหุ้นคืนพร้อมดอกเบี้ย แม้จะอยู่ระหว่างทางการสิ้นสุดดีล

อย่างไรก็ตาม SPAC ก็มีช่องโหว่อยู่ในด้าน ‘ความโปร่งใส’ เพราะการข้ามกระบวนการตรวจสอบโครงสร้าง ผลดำเนินงาน งบดุลของบริษัทนั้นๆ จากหน่วยงานกำกับดูแล ในระยะเวลาที่สั้นกว่านั้นอาจทำให้นักลงทุนในบริษัท SPAC ต้องแลกมากับการพิจารณาความน่าเชื่อของดีล นักลงทุนที่ลงทุนกับบริษัท SPAC จะกลายเป็นผู้แบกรับความเสี่ยงด้านเงินทุน หากบริษัทนั้นไม่ได้เติบโตตามคาด   

SPAC จึงกลายเป็นแนวทางการระดมทุนแบบใหม่ที่ว่ากันว่าเป็นอีกหนึ่งทางลัดยอดฮิตสำหรับบริษัทที่ต้องการระดมทุนในตลาดหุ้นแต่มาตรฐานไม่ถึงเกณฑ์ ตลอดจนยังเป็นช่องทางให้เจ้าของกิจการนั้นๆ สามารถเสนอขายหุ้นเพื่อ Exit ออกจากบริษัทได้ด้วยเช่นกัน 

ทำไม VinFast ถึงถูกจับผิดหนัก ?

ปัจจุบัน SPAC ได้รับความนิยมอย่างต่อเนื่องในหมู่แวดวงเทคโนโลยี  อุตสาหกรรมใหม่ๆ  รวมถึงบริษัทขนาดใหญ่ โดยวงการรถ EV เองก็เป็นหนึ่งในอุตสาหกรรมที่ระดมทุนในตลาดหุ้นสหรัฐฯ ผ่าน SPAC เช่น Nikola, Lucid Motors, Rivian Automotive, Faraday เป็นต้น

กรณีของ VinFast ที่ประกาศเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ Nasdaq ครั้งแรกในปี 2022 และต้องเลื่อนหลังจากประสบปัญหาความไม่แน่นอนของตลาด และการตกลงที่ไม่ลงตัวของคณะบริหาร อย่างไรก็ตามก็สามารถดำเนินการต่อในปีนี้ โดย VinFast ควบรวมกับบริษัทที่ชื่อว่า Black Spade Acquisition Co (BSAQ.N) ก่อตั้งโดย Black Spade Capital ของนักลงทุน ลอว์เรนซ์ โฮ (Lawrence Ho) ที่ขึ้นชื่อเรื่องธุรกิจกาสิโนรายใหญ่ ลูกชายของตำนานมาเก๊าผู้ล่วงลับ Stanley Ho และประธานผู้ให้บริการกาสิโน Melco International ซึ่งบริหารพอร์ตโฟลิโอระดับโลกที่ประกอบด้วยการลงทุนข้ามพรมแดนที่หลากหลาย โดยข้อตกลงนี้ให้มูลค่าบริษัทอยู่ที่ 2.3 หมื่นล้านดอลลาร์ 

สำหรับบริษัทที่ควบรวมกันนี้จะดำเนินการในชื่อ VinFast Auto Ltd. และยังคงอยู่ภายใต้การนำของซีอีโอ Le Thi Thu Thuy หรือ Madame Thuy Le โดยมี Black Spade เป็นที่ปรึกษาทางธุรกิจและการมีส่วนร่วมของนักลงทุนโดยตรง

นอกจากนี้ประเด็นสำคัญ ตามเอกสารที่ยื่นไฟล์ลิ่งนั้นระบุว่า ฝ่าม เญิ้ต เวือง (Pham Nhat Vuong) ผู้ก่อตั้งนั้นถือหุ้นอยู่ 99% ซึ่งส่วนหนึ่งผ่านการถือหุ้นโดยภรรยาของเขาและ Vingroup JSC นั่นหมายความว่า หุ้นส่วนใหญ่ถูกล็อกไว้แล้ว โดยหุ้นที่เหลืออยู่และสามารถซื้อขายได้ มีเพียง 1.3 ล้านหุ้นของ SPAC ที่เหลืออยู่หลังจากการไถ่ถอน

ด้วยสภาพคล่องที่ต่ำทำให้มูลค่าการทำราคาของหุ้นมีแนวโน้มพุ่งขึ้นสูงเกินมูลค่าจริงอย่างรวดเร็วนั่นเอง และที่สำคัญคือ ผลดำเนินงานของ VinFast ก็ไม่ได้ดีนัก รายได้ลดลง พร้อมด้วยอัตราการขาดทุนสะสมอย่างต่อเนื่อง โดยไตรมาสแรกปีนี้ลดลงเกือบ 84 ล้านดอลลาร์หรือกว่า 49% 

ทิศทางของ VinFast หลังจากนี้ในต่างแดนจะประสบผลสำเร็จหรือไม่ โรงงานในรัฐนอร์ทแคโรไลนาจะสามารถส่งมอบรถได้ครบถ้วน ประคองยอดขายท่ามกลางความคึกคักในตลาด EV สหรัฐฯ อย่างไร โดยเฉพาะหลังจากที่มูลค่าบริษัทพุ่งทะยานเทียบรัศมีผู้นำตลาดที่มีประสิทธิภาพจับต้องได้อย่าง Tesla และค่ายจีนอย่าง BYD