NUSA ร่วงหนัก ตลท.สั่งชี้แจง 2 ธุรกรรม ซื้อโรงแรม เยอรมนี-ร่วมลงทุน MORE

ความเคลื่อนไหวของราคาหุ้น บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) (NUSA) ปรับตัวลดลงอย่างหนัก โดยล่าสุดราคาหุ้นอยู่ที่ 0.54  บาท ลดลง 0.16 บาท หรือ ลดลง 22.86 % โดยเหตุผลสำคัญที่ราคาหุ้นของ NUSA ที่ปรับตัวลดลงแรง นั้นเกิดจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ขอให้ NUSA ชี้แจงข้อมูลในงบการเงินไตรมาสที่ 1 ปี 2566 ซึ่งผู้สอบบัญชี แสดงความเห็นแบบมีเงื่อนไขและมีข้อสังเกต เนื่องจากความซับซ้อนของการจัดโครงสร้างของผู้ขายโรงแรม รวมถึงสิทธิเครื่องหมายทางการค้า และใบอนุญาตต่างๆ ในประเทศเยอรมนีซึ่งเป็นประเด็นต่อเนื่อง ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ เคยให้บริษัทชี้แจง ครั้งนี้มีเปลี่ยนแปลงรูปแบบและเงื่อนไขการลงทุนในโรงแรมดังกล่าว ทั้งนี้ ให้ชี้แจงข้อมูลผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันที่25 กรกฎาคม 2566 และขอให้ผู้ลงทุนศึกษาข้อมูลงบการเงินของ NUSA และติดตามคำชี้แจงของบริษัท

 ทั้งนี้ ตามที่บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) (NUSA) ได้นำส่งงบการเงินไตรมาสที่ 1 ปี 2566 ซึ่งผู้สอบบัญชี แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขและมีข้อสังเกต เนื่องจากความซับซ้อนของการจัดโครงสร้างของผู้ขายโรงแรม รวมถึง สิทธิเครื่องหมายทางการค้าและใบอนุญาตต่างๆ ในประเทศเยอรมนีและบริษัทย่อยมีการเปลี่ยนแปลงรูปแบบ และเงื่อนไขการซื้อขายโรงแรมหลายครั้ง โดยผู้สอบบัญชีให้ความเห็นในลักษณะดังกล่าวตั้งแต่งบการเงินปี 2564 ซึ่งตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้เคยให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมสำหรับงบการเงินปี 2564 และไตรมาสที่ 3 ปี 2565 โดยเฉพาะเรื่องการซื้อโรงแรมที่ประเทศเยอรมนี

ตลาดหลักทรัพย์ฯ อยู่ระหว่างให้บริษัทชี้แจงข้อมูลผ่านระบบตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันที่ 25 กรกฎาคม 2566 โดยมีรายการสำคัญ ดังนี้ 1. รายการเข้าซื้อโรงแรมที่เยอรมนี เดือนมกราคม 2564 NUSA จะเข้าซื้อโรงแรมที่เยอรมนีซึ่งอยู่ระหว่างขอใบอนุญาต ต่อมา ในงบการเงินไตรมาสที่ 3 ปี2565 ได้เปลี่ยนเป็นการซื้อหุ้นแทน (เป็นเจ้าของบริษัทที่มีทรัพย์สินเป็นโรงแรม ดังกล่าว) โดยจ่ายเงินมัดจำให้ผู้ขายแล้ว 624 ล้านบาท (84% ของราคาซื้อไม่เกิน 740 ล้านบาท ขึ้นกับผล Due Diligence)

อย่างไรก็ตาม เมื่อเดือนพฤษภาคม 2566 ได้เปลี่ยนการลงทุนเป็นการซื้อหุ้น (ไม่ระบุชื่อ) โดยยกเลิก สัญญาเดิมและตกลงให้ผู้ขายเดิมคืนเงินมัดจำภายใน 2 ปี โดยไม่มีดอกเบี้ย ทั้งนี้ ปรากฏข้อมูลว่ามีการเลื่อนเปิดโรงแรมจากไตรมาสที่ 3 ปี 2566 เป็นปี 2567 ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขว่าไม่สามารถสอบทานรายการนี้ให้มั่นใจเกี่ยวกับผู้ขาย ที่แท้จริงและไม่สามารถสรุปได้ว่าจำเป็นต้องปรับปรุงเงินมัดจำค่าซื้อโรงแรมและสิทธิเครื่องหมายการค้าดังกล่าว หรือไม่ หากต้องปรับปรุงจะมีผลกระทบต่องบการเงินอย่างไร

ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงในประเด็นการเปลี่ยนแปลงรูปแบบและเงื่อนไขการลงทุนในโรงแรม ดังกล่าว ความคืบหน้าและกรอบเวลาในการทำ Due diligence แล้วเสร็จ เหตุใดจึงไม่เรียกคืนเงินมัดจำทันที และแนวทางการดำเนินการเพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถสอบทานรายการดังกล่าวได้อย่างมั่นใจและสามารถแสดง ความเห็นต่องบการเงินแบบไม่มีเงื่อนไขได้

2. รายการเกี่ยวกับบริษัท มอร์มันนี่ เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด เดือนกรกฎาคม 2565 NUSA ลงทุนในบริษัท มอร์ มันนี่ เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มอร์ มันนี่) 30% (ผู้ถือหุ้นอีก 50% คือ บริษัทย่อยของบริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) (MORE)) และได้วางเงินมัดจำให้แก่ มอร์มันนี่ เพื่อเป็นหลักประกันว่าบริษัทจะปฏิบัติตามบันทึกข้อตกลงการร่วมทุน ต่อมาบริษัทได้ยกเลิกการ ร่วมลงทุน และขายหุ้นมอร์มันนี่

 โดยได้โอนกรรมสิทธิ์ในหุ้นดังกล่าวให้แก่ผู้ซื้อแล้ว แต่ยังไม่ได้รับชำระค่าขาย นอกจากนี้ มอร์ มันนี่ ได้ขอขยายเวลาคืนเงินเพิ่มทุนและเงินมัดจำรวม 57.5 ล้านบาท ออกไปอีก 90 วัน (ครบวันที่ 29 กรกฎาคม 2566 และวันที่ 11สิงหาคม 2566 ตามลำดับ)

ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงเหตุผลที่ขยายเวลาคืนเงินเพิ่มทุนและเงินมัดจำมาตรการ ดำเนินการเพื่อให้ได้รับคืนเงินดังกล่าวเมื่อครบกำหนดเวลาที่ขยาย รวมทั้งผลกระทบต่อสภาพคล่องของกลุ่มบริษัท ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ NUSA ชี้แจงข้อมูลในงบการเงินไตรมาสที่ 1 ปี 2566

ซึ่งผู้สอบบัญชี แสดงความเห็นแบบมีเงื่อนไขและมีข้อสังเกต เนื่องจากความซับซ้อนของการจัดโครงสร้างของผู้ขายโรงแรม รวมถึงสิทธิเครื่องหมายทางการค้าและใบอนุญาตต่างๆ ในประเทศเยอรมนีซึ่งเป็นประเด็นต่อเนื่อง ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ เคยให้บริษัทชี้แจง ครั้งนี้มีเปลี่ยนแปลงรูปแบบและเงื่อนไขการลงทุนในโรงแรมดังกล่าว ทั้งนี้ ให้ชี้แจงข้อมูลผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันที่ 25 กรกฎาคม 2566 และขอให้ผู้ลงทุนศึกษาข้อมูลงบการเงินของ NUSA

และติดตามคำชี้แจงของบริษัท -2- 3. ความสามารถของกลุ่มบริษัทในการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง ผู้สอบบัญชีได้ให้ข้อสังเกตเรื่องความสามารถของกลุ่มบริษัทในการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง โดยกลุ่มบริษัทมีผลขาดทุนจากการดำเนินงานต่อเนื่องหลายปี และ ณ สิ้นไตรมาสที่ 1 ปี 2566 กลุ่มบริษัท มีหนี้สินสำคัญ คือ เจ้าหนี้ค่างานก่อสร้างของบริษัท ณุศา เลเจนด์ สยาม จ ากัด (ณุศา เลเจนด์) รวม 1,723 ล้านบาท โดย China International Economic and Trade Arbitration Commission มีคำชี้ขาดข้อพิพาทให้บริษัทชำระ นี้ของณุศา เลเจนด์ อย่างไรก็ดี บริษัทได้ยื่นขอเพิกถอนคำชี้ขาดข้อพิพาทดังกล่าว

โดยบริษัทเชื่อมั่นว่า จะยังไม่ถือเป็นเหตุผิดนัดในมูลหนี้อื่นของบริษัท ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงความคืบหน้าของข้อพิพาทดังกล่าว รวมถึงผลกระทบต่อเหตุผิดนัด ในมูลหนี้อื่นของบริษัท เช่น หนี้หุ้นกู้ เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน เป็นต้น เนื่องจากประเด็นข้างต้นตามข้อ 1- 3 อาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและสภาพคล่องของบริษัท ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอทราบความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบต่อผลกระทบ ดังกล่าว รวมทั้งเป็นประโยชน์สูงสุดต่อกลุ่มบริษัทและผู้ถือหุ้น อย่างไร

ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ผู้ลงทุนติดตามคำชี้แจงของบริษัท โดยสามารถศึกษาข้อมูลได้จากงบการเงิน ของบริษัท (งวดปี 2564 ถึงไตรมาสที่ 1 ปี 2566) ข่าวชี้แจงของบริษัทวันที่ 6 พฤษภาคม 2565 และวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2566