CG Reporting เทียบกับมาตรฐานบรรษัทภิบาลอาเซียน

ในบทความตอนที่แล้ว ผู้เขียนพูดถึง Corporate Governance Reporting ชื่อเล่น CG Reporting หรือ CGR มาตรฐานด้านบรรษัทภิบาลระดับประเทศซึ่งเป็นที่รู้จักสูงสุดในตลาดทุนไทย ดำเนินการประเมินทุกปีโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors: IOD) ด้วยการสนับสนุนของ ตลท. และ ก.ล.ต. 

ผู้เขียนสรุปว่า การเปลี่ยนเกณฑ์ให้ดาวใน CGR ปี 2566 จากเดิมบริษัทต้องได้ 90 คะแนนขึ้นไป (จากคะแนนเต็ม 100) จึงจะได้ “5 ดาว” เปลี่ยนเป็นได้เพียง 80 คะแนนขึ้นไป ก็ได้ “5 ดาว” นั้น “สะท้อนความ “เกรงใจ” ของ IOD ที่มีต่อบริษัทที่ได้รับการประเมินอย่างชัดเจน อีกทั้งการเปลี่ยนแปลงนี้ก็ไม่เป็นผลดีใดๆ ต่อนักลงทุน และใครก็ตามที่ใช้ “จำนวนดาว” ของ CGR ประกอบการตัดสินใจลงทุน” 

ผู้บริหารบริษัทจัดการลงทุนหลายรายอาจ “รู้ทั้งรู้” ว่าการเปลี่ยนเกณฑ์ให้ดาวนี้ทำให้มาตรฐาน CGR อ่อนแอลงและน่าเชื่อถือน้อยลง แต่ยังไม่ว่าอะไร หรือแม้แต่ยินดีปรีดาด้วยซ้ำ เพราะมันช่วยทำให้กองทุนที่ตัวเองบริหารอยู่นั้นสามารถซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้ของบริษัท “5 ดาว” ได้ต่อไป เพราะตัวเองตั้งเกณฑ์การลงทุนของกองทุนไว้หยาบๆ คือดูแค่ “จำนวนดาว” ใน CGR แทนที่จะดู “คะแนนดิบ” 

ผู้บริหารบริษัทจัดการลงทุนรายไหนคิดแบบนี้ ผู้เขียนเห็นว่าน่ารังเกียจ เพราะเท่ากับมีส่วน “หลอกเจ้าของเงิน” ว่าบริษัทที่กองทุนนำเงินคนอื่นไปลงทุนนั้น บางบริษัทอาจมีระดับบรรษัทภิบาลแย่กว่าที่บอกด้วย “จำนวนดาว” เพราะเกณฑ์การให้ดาวถูกเปลี่ยนให้อ่อนลง

ในบทความชิ้นนั้นผู้เขียนทิ้งท้ายว่า นอกจาก CGR จะเปลี่ยนวิธีแสดงผลแบบ “เกรงใจ” ผู้ถูกประเมินแล้ว เนื้อหาในเกณฑ์การประเมินหลายส่วนยังมีจุดอ่อนและช่องว่างเมื่อเทียบกับมาตรฐานสากลด้วย

ในคอลัมน์ตอนนี้ ผู้เขียนจะนำ CGR ไปเปรียบเทียบกับ ASEAN CG Scorecard 2024 มาตรฐานบรรษัทภิบาลระดับอาเซียนที่ IOD ผู้จัดทำ CGR ประกาศว่านำมาประยุกต์ใช้และติดตามความคืบหน้าอยู่ตลอด ซึ่งมาตรฐานอาเซียนนี้ก็ได้รับการปรับปรุงเป็นระยะๆ ตามมาตรฐานสากลที่เกี่ยวข้องเช่นกัน โดยเฉพาะ G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023

ก่อนอื่น ผู้เขียนอยากย้ำว่า มาตรฐานบรรษัทภิบาลที่ดีก็ไม่ต่างจากมาตรฐาน ESG อื่นๆ ที่ได้รับการยอมรับ ตรงที่ต้องมีการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงอยู่เสมอเมื่อเวลาผ่านไป เพราะประเด็น ESG อะไรก็ตามที่ธุรกิจส่งผลกระทบ และที่ส่งผลกระทบต่อธุรกิจ ย่อมเปลี่ยนแปลงได้ตามกาลเวลา ยกตัวอย่างเช่น ประเด็นภาวะโลกรวน (Climate Change) และความเสี่ยงที่ธุรกิจจะละเมิดสิทธิมนุษยชน ทุกวันนี้กลายเป็นประเด็น ESG ที่ธุรกิจต้องใส่ใจมากขึ้น เนื่องจากส่งผลกระทบรุนแรงเร่งด่วนกว่าในอดีต มาตรฐาน ESG ระดับสากลจึงเรียกร้องให้บริษัทมีมาตรการจัดการและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับประเด็นเหล่านี้มากขึ้น

จากการเปรียบเทียบเกณฑ์ CGR 2024 กับ ASEAN CG Scorecard 2024 (ต่อไปนี้จะย่อว่า “ASEAN CGS 2024”) โดยใช้ประโยชน์จากตารางเปรียบเทียบมาตรฐานสองชุดนี้บนเว็บไซต์ของ IOD ผู้เขียนพบ “ช่องว่าง” หลายข้อที่น่าสนใจและสะท้อนว่า IOD สามารถปิดช่องว่างเพื่อพัฒนา CGR ได้อีกมาก ดังตัวอย่างข้อต่อไปนี้

1. เกณฑ์ ASEAN CGS 2024 ข้อ A4.1 คาดหวังให้บริษัทมีการเปิดเผยวิธีที่บริษัทสนับสนุนผู้ถือหุ้นให้เข้ามามีส่วนร่วมกับบริษัทนอกเหนือการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี - ข้อนี้ CGR 2024 ยังไม่มี 

2. เกณฑ์ ASEAN CGS 2024 ข้อ A8.1 คาดหวังให้บริษัทมีนโยบายที่ชัดเจนว่า คณะกรรมการอิสระหรือคณะทำงานที่เป็นอิสระ จะเป็นผู้ตรวจสอบรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญ เพื่อวิเคราะห์ว่ารายการเหล่านี้ทำไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นหรือไม่ - ข้อนี้ CGR 2024 ยังไม่มี

3. เกณฑ์ ASEAN CGS 2024 ข้อ B1.1 คาดหวังให้บริษัทเปิดเผยประเด็น ESG ที่สำคัญต่อกลยุทธ์ขององค์กร - ข้อนี้ถ้าอ่านอย่างผิวเผิน จะพบข้อที่ใกล้เคียงใน CGR 2024 คือ ข้อ B.04 ซึ่งระบุว่า “บริษัทเปิดเผยกลยุทธ์องค์กรที่สอดคล้องกับประเด็นสำคัญด้านความยั่งยืน (Material Topics) เรื่อง ESG” แต่แท้ที่จริงเกณฑ์สองข้อนี้แตกต่างกันมาก กล่าวคือ ขณะที่ ASEAN CGS 2024 คาดหวังให้บริษัทสามารถระบุอย่างชัดเจนได้ว่า มีประเด็น ESG ประเด็นใดบ้างที่สำคัญต่อกลยุทธ์ขององค์กร ขณะที่เกณฑ์ CGR 2024 ของไทยคาดหวังในทิศทางตรงกันข้าม นั่นคือ คาดหวังให้บริษัทกำหนดกลยุทธ์องค์กรในทางที่สอดคล้องกับประเด็น ESG ที่สำคัญ 

ปัจจุบัน นักลงทุนทั่วโลกให้ความสำคัญกับประเด็น ESG ต่างๆ (ซึ่งก็ส่งผลให้บริษัทต้องสนใจตาม) ไม่ใช่เพราะว่าประเด็นเหล่านี้ “สำคัญในตัวมันเอง” แต่เป็นเพราะประเด็นเหล่านี้ส่งผลต่อการดำเนินธุรกิจ ดังนั้นนักลงทุนจึงสนใจจะติดตามดูว่า บริษัทสามารถระบุได้หรือไม่ว่า ประเด็น ESG ใดบ้างที่มีความสำคัญต่อกลยุทธ์ขององค์กร (material to the organization’s strategy) ดังนั้นการปรับแก้เกณฑ์ CGR B.04 ให้สอดคล้องกับเกณฑ์ ASEAN CGS 2024 ข้อ B1.1 จึงน่าจะตรงกับความสนใจของนักลงทุนมากกว่า

4. เกณฑ์ ASEAN CGS 2024 ข้อ B2.1 และ B2.2 คาดหวังให้บริษัทหารือกับผู้มีส่วนได้เสียภายในองค์กร (B2.1) และภายนอกองค์กร (B2.2) เพื่อแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและรับฟังข้อเสนอแนะเกี่ยวกับประเด็นความยั่งยืนที่สำคัญต่อธุรกิจของบริษัท - ข้อนี้ CGR 2024 ยังไม่มี มีเพียงข้อ B.03 ซึ่งระบุให้บริษัท “แสดงให้เห็นถึงแนวทางตอบสนองความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม” เท่านั้น ไม่ได้กำหนดให้บริษัทไปหารือกับผู้มีส่วนได้เสียในประเด็นความยั่งยืน/ESG โดยเฉพาะ

5. เกณฑ์ ASEAN CGS 2024 ข้อ B5.1 คาดหวังให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลการติดต่อบนเว็บไซต์หรือในรายงานประจำปี ที่ผู้มีส่วนได้เสีย (เช่น ลูกค้า คู่ค้า ประชาชน ฯลฯ) สามารถเข้าถึงได้เพื่อรายงานข้อกังวลหรือข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการละเมิดสิทธิของพวกเขา (ที่บริษัทอาจมีส่วนเกี่ยวข้อง) - ข้อนี้ CGR 2024 ยังไม่มี มีเพียงเกณฑ์ B2.4 “บริษัทเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายและแนวปฏิบัติการแจ้งเบาะแส การจัดการข้อร้องเรียน ช่องทางการแจ้งข้อร้องเรียน และการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส” ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของกลไกต่อต้านคอร์รัปชัน ไม่ใช่การคุ้มครองสิทธิมนุษยชน 

6. เกณฑ์ ASEAN CGS 2024 ข้อ C2.3 คาดหวังให้บริษัทกำหนดและเปิดเผยตัวชี้วัดผลการดำเนินงานนอกเหนือจากผลประกอบการ (non-financial performance indicators) สำหรับกรรมการและผู้บริหาร - ข้อนี้ CGR 2024 ยังไม่มี IOD อ้างว่าเกณฑ์ CGR 2024 ที่ใกล้เคียงคือข้อ C.09 “บริษัทเปิดเผยลักษณะการประกอบธุรกิจและภาวะการแข่งขัน” ซึ่งเป็นคนละประเด็นกัน

การกำหนดตัวชี้วัดผลการดำเนินงานนอกเหนือจากผลประกอบการที่เป็นตัวเงินนั้น เป็นกลไกสำคัญที่จะขับเคลื่อนธุรกิจของบริษัทในทางที่สอดคล้องกับประเด็นความยั่งยืนที่สำคัญต่อองค์กร - “สำคัญ” ทั้งในแง่เป็นประเด็นที่บริษัทส่งผลกระทบ และประเด็นที่ส่งผลกระทบต่อบริษัท หลักการนี้เรียกว่า Double Materiality หรือ “สาระสำคัญสองทาง” (ผู้เขียนจะอธิบายในคอลัมน์ตอนต่อไป) ดังจะเห็นว่าบริษัทชั้นนำจำนวนมากเริ่มกำหนดตัวชี้วัดทำนองนี้ เช่น อัตราความพึงพอใจของพนักงาน อัตราความพึงพอใจของลูกค้า ปริมาณการปล่อยก๊าซเรือนกระจกที่ลดได้ในรอบปี ฯลฯ เป็นตัวชี้วัดผลงาน (KPI) ของกรรมการและผู้บริหาร เพื่อปรับแรงจูงใจของกรรมการและผู้บริหารให้เป็นไปในทิศทางที่ถูกต้องและสอดคล้องกับความยั่งยืน

7. เกณฑ์ ASEAN CGS 2024 ข้อ D2.19, D2.20, D2.23 และ D2.24 คาดหวังธรรมเนียมปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการแต่งตั้งและการทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ของบริษัท โดยข้อ D.19 คาดหวังให้คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Directors) ทุกคน และกรรมการตรวจสอบส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ, ข้อ D2.20 คาดหวังให้ประธานกรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระ, ข้อ D2.23 คาดหวังให้บริษัทเปิดเผยสถิติการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ และกำหนดให้ต้องประชุมอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี (เฉลี่ยไตรมาสละครั้ง) และข้อ D2.24 คาดหวังให้การแต่งตั้งและถอดถอนผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ - CGR 2024 ของไทยยังไม่มีเกณฑ์เหล่านี้เลย

คณะกรรมการตรวจสอบเปรียบเสมือนปราการเหล็ก “ด่านสุดท้าย” ของกลไกตรวจสอบภายในองค์กร ถ้าหากคณะกรรมการตรวจสอบขาดความเป็นอิสระ หรือเป็นอิสระแต่ทำงานไม่ได้ นักลงทุนก็ย่อมไม่อาจเชื่อมั่นว่าบริษัทนี้จะมีบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Governance) ได้ 

8. เกณฑ์ ASEAN CGS 2024 ข้อ D3.12 คาดหวังให้ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และ/หรือผู้บริหารระดับสูง - ข้อนี้ CGR 2024 ยังไม่มี

9. เกณฑ์ ASEAN CGS 2024 ข้อ D3.13 คาดหวังให้บริษัทมีมาตรฐานที่วัดได้จริง เพื่อปรับค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และผู้บริหารระดับสูง ที่ผูกติดกับผลงาน (Performance-based Remuneration) ให้สอดคล้องกับผลประโยชน์ระยะยาวของบริษัท เช่น การกำหนดกฎการเรียกคืนค่าตอบแทน (Clawback Provision) และกฎโบนัสที่จะได้ในอนาคต (Deferred Bonus) – ข้อนี้ CGR 2024 ยังไม่มี

10. เกณฑ์ ASEAN CGS 2024 ข้อ D4.2 คาดหวังว่าบริษัทจะไม่แต่งตั้งอดีตประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ของบริษัทกลับมาเป็นกรรมการบริษัทภายในระยะเวลา 2 ปี หลังพ้นตำแหน่ง CEO - ข้อนี้ CGR 2024 ยังไม่มี

11. เกณฑ์ ASEAN CGS 2024 ข้อ (P)B1.1, (P)B2.1 และ (P)B2.2 คาดหวังธรรมเนียมปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลเชิงลบขององค์กร โดยข้อ (P)B1.1 คาดหวังให้บริษัทเปิดเผยกรณีที่บริษัทละเมิดกฎหมายใดๆ ก็ตามที่เกี่ยวกับประเด็น แรงงาน การจ้างงาน ผู้บริโภค ล้มละลาย การแข่งขันทางการค้า หรือสิ่งแวดล้อม, ข้อ (P)B2.1 คาดหวังให้บริษัทเปิดเผยกรณีที่ถูกหน่วยงานกำกับดูแลลงโทษที่ไม่เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับเหตุการณ์ที่เป็นสาระสำคัญภายในเวลาที่กำหนด และข้อ (P)B2.2 คาดหวังให้บริษัทเปิดเผยหลักฐานว่ากำลังดำเนินกิจกรรมฟอกเขียว (Greenwashing) ใดๆ อยู่หรือไม่ - ข้อเหล่านี้ CGR 2024 ยังไม่มี 

12. เกณฑ์ ASEAN CGS 2024 ข้อ (P)D3.1, (P)D4.1 และ (P)D4.2 คาดหวังธรรมเนียมปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการถ่วงดุลและคานดุลระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะผู้บริหาร และผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก โดยข้อ (P)D3.1 คาดหวังไม่ให้บริษัทแต่งตั้งใครก็ตามที่เคยเป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกที่ทำงานให้กับบริษัทภายใน 2 ปีล่าสุด มาเป็นกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัท, ข้อ (P)D4.1 คาดหวังไม่ให้บริษัทแต่งตั้งคนที่เคยเป็น CEO ขององค์กรภายใน 3 ปีล่าสุดมาเป็นประธานกรรมการบริษัท และข้อ (P)D4.2 คาดหวังไม่ให้บริษัทแจกออปชัน หุ้นบริษัทที่โยงกับผลงาน หรือโบนัส ให้กับกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร (เพื่อปรับแรงจูงใจให้กรรมการเหล่านี้สามารถกำกับควบคุมฝ่ายจัดการได้ ไม่ใช่คิดราวกับเป็นฝ่ายจัดการเพราะมีผลประโยชน์ร่วมกัน) - ข้อเหล่านี้ CGR 2024 ยังไม่มี

ผู้เขียนเห็นว่ามาตรฐาน CGR ของไทยก็เดินมาไกลพอสมควร แต่ก็ยังมี “ช่องว่าง” อีกมากดังตัวอย่างข้างต้น ที่ IOD สมควรปิดอย่างเร่งด่วน เพื่อยกระดับมาตรฐานบรรษัทภิบาลไทยให้ทัดเทียมกับมาตรฐาน ASEAN CGS ซึ่งก็ได้รับการปรับปรุงอยู่เนืองๆ ให้ทันกับความท้าทายด้านบรรษัทภิบาลในยุคนี้

ถึงเวลาแล้วที่จะเลิก “เกรงใจ” บริษัทที่ได้รับการประเมินบรรษัทภิบาล รวมถึงเลิกฟังเสียงนักลงทุนสถาบันที่คิดแบบมักง่ายว่าอยากใช้เกณฑ์ “จำนวนดาว” อย่างหยาบๆ เพื่อรักษาหรือเพิ่มจำนวนบริษัทที่ตัวเองลงทุนได้ แทนที่จะใส่ใจกับระดับบรรษัทภิบาลของบริษัทอย่างแท้จริง

ติดตามเพจ Facebook : Thairath Money ได้ที่ลิงก์นี้ - https://www.facebook.com/ThairathMoney